Кейс: требование налоговой представить уведомление о КИК

У вас 20% в иностранной компании, и вы никогда не считали себя «контролирующим лицом»: доля ведь меньше четверти. Однажды в личном кабинете — требование инспекции представить уведомление о контролируемой иностранной компании. Это ещё не штраф. У требования есть срок, а у вас — права, которые могут полностью снять ответственность. Кейс построен на типовой ситуации: обстоятельства условные, нормы — действующие.

Типовой кейс. Обстоятельства условные · Подготовлено: 17.10.2026 · Источники сверены: 17.10.2026

Главный вывод кейса. Контролирующим лицом можно стать и с долей меньше 25%: достаточно доли более 10%, если все российские резиденты вместе владеют более чем 50% (подп. 2 п. 3 ст. 25.13 НК РФ). Для такого контролирующего лица закон предусматривает освобождение от штрафов по ст. 129.5 и 129.6 НК РФ, если уведомление о КИК подано в срок, указанный в требовании инспекции (абз. 2 п. 11 ст. 25.14 НК РФ). Срок требования — главный ресурс.

Условия ситуации

Обстоятельства условные — для объяснения механизма.

• Налоговый резидент России владеет 20% иностранной компании с 2023 года.
• Ещё три участника — тоже российские резиденты, вместе с ним они владеют 65%.
• Супруг и несовершеннолетние дети долей не имеют.
• Уведомление об участии подано вовремя. Уведомлений о КИК не подавалось: владелец считал, что контролирующим лицом не является.
• Инспекция прислала требование представить уведомление о КИК: в нём указаны компания, её регистрационный номер, основание признания контролирующим лицом и период.

Позиция налогового органа

Инспекция располагает информацией — в том числе от компетентных органов иностранных государств, — что налогоплательщик является контролирующим лицом, а уведомления о КИК нет. В такой ситуации она направляет требование представить уведомление в срок, который не может быть меньше тридцати дней с даты получения требования (п. 8 ст. 25.14 НК РФ). В требовании должны быть: наименование компании и её регистрационный номер, описание оснований для признания контролирующим лицом и период, за который нужно уведомление (п. 9 ст. 25.14 НК РФ).

Правовой анализ

Два порога контроля (п. 3 ст. 25.13 НК РФ):

1. доля участия более 25% — основной порог;
2. доля участия более 10%, если доля всех российских резидентов в компании составляет более 50%; для физических лиц доля считается вместе с супругом и несовершеннолетними детьми.

В условной ситуации первый порог не пройден (20%), второй — пройден: 20% больше 10%, а у резидентов вместе 65%.

Два разных уведомления (п. 1 ст. 25.14 НК РФ): об участии в иностранной организации — по событию, если доля превышает 10%, в срок не позднее трёх месяцев с даты возникновения или изменения участия (п. 3 ст. 25.14 НК РФ); о КИК — ежегодное, физическое лицо подаёт его не позднее 30 апреля года, следующего за налоговым периодом, в котором признаётся доход в виде прибыли КИК (п. 2 ст. 25.14 НК РФ). В ситуации первое уведомление подано, второе — нет.

Что даёт требование.

• Право возразить по существу. До истечения срока требования можно представить пояснения о том, что оснований для признания контролирующим лицом нет, с документами (абз. 1 п. 10 ст. 25.14 НК РФ). Если контроль установлен по пониженному порогу, можно приложить к уведомлению пояснения и документы о том, что вы не знали, что совокупная доля резидентов превысила 50% (абз. 2 п. 10 ст. 25.14 НК РФ).
• Освобождение от штрафа. Лицо, признанное контролирующим по подп. 2 п. 3 ст. 25.13 НК РФ, освобождается от ответственности по ст. 129.5 и 129.6 НК РФ, если представит уведомление о КИК, указанных в требовании, в установленный инспекцией срок (абз. 2 п. 11 ст. 25.14 НК РФ).
• Рассмотрение пояснений. Инспекция обязана рассмотреть пояснения и документы. Если она всё же установит нарушение, производство ведётся по ст. 101.4 НК РФ (п. 11 ст. 25.14 НК РФ).

Что грозит без ответа. За непредставление уведомления о КИК за календарный год — штраф 500 000 рублей по каждой КИК (п. 1 ст. 129.6 НК РФ). Отдельно — налог с прибыли КИК, если она подлежит учёту: прибыль КИК учитывается в базе контролирующего лица, если составила более 10 000 000 рублей (п. 7 ст. 25.15 НК РФ), за исключением случаев освобождения. Если такая прибыль не включена в базу и налог не уплачен — штраф 20 процентов неуплаченного налога, но не менее 100 000 рублей (ст. 129.5 НК РФ; порядок применения этой статьи к ранним периодам установлен Федеральным законом от 24.11.2014 № 376-ФЗ).

Таблица: основание контроля и риск

Возможные действия

1. Сверьте основание в требовании с фактами — по каждому году. Требование называет период (подп. 5 п. 9 ст. 25.14 НК РФ). Доли — свою, супруга и несовершеннолетних детей, всех резидентов — и собственное налоговое резидентство проверяйте отдельно за каждый год этого периода: пороги контроля, обязанность уведомлять и освобождения определяются по году.
2. Не пропустите срок требования. Он указан в самом требовании и не может быть меньше тридцати дней с даты получения (п. 8 ст. 25.14 НК РФ).
3. Выберите ответ: уведомление о КИК — если основания есть; пояснения с документами — если их нет; уведомление вместе с пояснениями о неосведомлённости — если контроль возник по пониженному порогу.
4. Подготовьте документы о прибыли КИК. От размера прибыли зависит, возникнет ли налог. Перечень подтверждающих документов — в п. 5 ст. 25.15 НК РФ.
5. Проверьте освобождение прибыли по ст. 25.13-1 НК РФ: основания освобождения указываются в самом уведомлении о КИК (подп. 10 п. 6 ст. 25.14 НК РФ).
6. Исправляйте ошибки до инспекции. Если в поданном уведомлении обнаружены недостоверные сведения, уточнённое уведомление, поданное до того, как вы узнали об их выявлении налоговым органом, освобождает от ответственности по ст. 129.6 НК РФ (п. 7 ст. 25.14 НК РФ).

Документы и доказательства

Возможные исходы

Практические выводы

• «Меньше 25%» не значит «не контролирующее лицо». Смотрите на совокупную долю всех российских резидентов.
• Требование — шанс, а не приговор. Для контроля по пониженному порогу закон прямо освобождает от штрафов при ответе в срок.
• Пояснения — тоже ответ. Если оснований нет, это нужно доказать документами в срок требования.
• Уведомление о КИК и налог на прибыль — разные вопросы. Можно подать уведомление и не иметь налога — если прибыль не превышает порога или освобождена.
• Ошибки в поданных уведомлениях исправляйте сами. Уточнённое уведомление до выявления недостоверности налоговым органом освобождает от штрафа.

Пределы применимости

• Ситуация описывает прямое участие. При косвенном участии доли считаются по правилам ст. 105.2 НК РФ — расчёт сложнее.
• Освобождение абз. 2 п. 11 ст. 25.14 НК РФ привязано к основанию контроля по подп. 2 п. 3 ст. 25.13 НК РФ и касается штрафов по ст. 129.5 и 129.6 НК РФ; от налога с прибыли КИК оно не освобождает. Распространяется ли оно на штраф за уведомление об участии (п. 2 ст. 129.6 НК РФ), требует отдельной проверки; в нашей ситуации этот вопрос не возникает — уведомление об участии подано вовремя.
• Иностранные структуры без образования юридического лица (фонды, трасты) устроены иначе.
• Обязанности по уведомлениям и правила о контролирующих лицах адресованы налоговым резидентам России (п. 1 ст. 25.14, п. 1, 3 ст. 25.13 НК РФ). По общему правилу резидентом признаётся физическое лицо, фактически находящееся в России не менее 183 календарных дней в течение 12 следующих подряд месяцев (п. 2 ст. 207 НК РФ); у этого правила есть исключения, а статус проверяется за каждый год периода.

Источник кейса

• Основа: типовая налоговая ситуация; судебный акт в основу кейса не положен.
• Нормы: ст. 25.13, 25.14, 25.15, 129.5, 129.6, 207 Налогового кодекса РФ.
• Происхождение фактов: обстоятельства условные, составлены редакцией для объяснения механизма и не описывают конкретного человека.

Пришло требование представить уведомление о КИК? Срок указан в требовании — не менее тридцати дней с даты получения (п. 8 ст. 25.14 НК РФ). Передайте требование — специалист проверит основание контроля и подготовит ответ.

Смотрите также

• КИК: раздел о контролируемых иностранных компаниях
• Уведомление о контролируемой иностранной компании
• КИК для физических лиц: обязанности и сроки
• Кейс: зарубежный счёт без уведомления и отчёта
• Все кейсы